【完全版】MBOとTOBの違いとは？意味・株価への影響・最新日本事例まで徹底解説【2026年最新版】
ニュースで「MBOを実施」「TOB発表」といった言葉を見かけることがあります。なんとなく“企業買収の話”だとは分かっても、正確に違いを説明できる人は少ないのが現実です。
本記事では、中学生でもイメージできる例えを使いつつ、株価への影響・メリット・デメリット・直近10年の日本事例・投資家視点・今後の動向まで網羅的に解説します。「MBOとは」「TOBとは」「違いは？」「株主は得する？」「敵対的TOBって何？」という疑問をすべて解消します。
目次
- MBOとは？
- TOBとは？
- MBOとTOBの違いを図解
- 日本における直近10年の代表事例
- 株主・投資家から見た影響
- MBO・TOBのメリット・デメリット
- 敵対的TOB・スクイーズアウトとは
- 今後の日本市場の展望
- FAQ（よくある質問）
- まとめ
1. MBOとは？（Management Buyout）
MBOは経営陣が自分の会社を買うことです。
例えで理解
会社を「クラス」に例えると…
- クラスの代表（社長）が
- クラスの持ち主（株主）から
- クラスの権利を買い取る
これがMBOです。
MBOの特徴
- 誰が買うかを示す言葉
- 非公開化の目的で行われることが多い
- 銀行融資など借金を使う場合もある（LBOと呼ぶ）
2. TOBとは？（Take Over Bid＝株式公開買付け）
TOBは、市場外で株をまとめて買う方法です。
- 買付価格と期間を公表
- 不特定多数の株主が対象
- 経営権取得や非公開化に使われる
例えで理解
「この値段でこの期間だけ株を買います！」と宣言して、株主から応募してもらうイメージです。 MBOのときに経営陣が使う“手段”がTOBです。
—3. MBOとTOBの違い【図解】
| 項目 | MBO | TOB |
|---|---|---|
| 意味 | 誰が買うか（経営陣） | どうやって株を買うか（方法） |
| 主な目的 | 非公開化、経営自由度向上 | 株式取得、経営権取得 |
| 実施例 | 経営陣が中心 | 経営陣／投資家／企業 |
| 使用場面 | 上場企業の非公開化 | MBO、買収、子会社化 |
[経営陣] ---MBO---> [会社を買う]
|
+--TOB（株を集める手段）
—
4. 日本における直近10年の代表事例
- 大正製薬ホールディングス（2023年）：経営陣主導のMBO＋TOB、非公開化、株主価格議論あり
- ベネッセホールディングス（2023年）：MBOによる上場廃止、長期戦略確保
- ラクスル（2025年）：MBO（TOBを通じて非公開化）、投資会社が支援
- Hisamitsu Pharmaceutical（2026年）：約400億円規模のMBO計画、非公開化伴う大型案件
5. 株主・投資家から見た影響
TOBやMBOは株価にも大きな影響があります。
- 市場株価：1,200円
- TOB価格：1,500円
- → 株価はTOB価格に近づく（プレミアム上乗せ）
注意点（MBOの場合）：経営陣は内部情報を知っているため、価格が安すぎる場合は株主の不満が出る可能性があります。
—6. MBO・TOBのメリット・デメリット
MBO
- メリット：長期戦略を取りやすい、経営自由度向上
- デメリット：価格妥当性で株主と対立、借入リスク
TOB
- メリット：短期間で株式取得、株主に明確な価格提示
- デメリット：敵対的TOBでは対立、買付失敗リスク
7. 敵対的TOB・スクイーズアウトとは
- 敵対的TOB：経営陣の同意なしに買収するTOB
- スクイーズアウト：少数株主を整理して完全子会社化、上場廃止
8. 今後の日本市場の展望
- オーナー高齢化、事業承継問題
- プライベートエクイティの増加
- 地方企業の再編
中堅企業では、非公開化→再成長→再上場の流れも増えると予想されます。
—9. FAQ（よくある質問）
- Q1. MBOは株主にとって得？
→ TOB価格が適正なら利益になります。 - Q2. TOBとM&Aは同じ？
→ M&Aは企業買収全体の総称。TOBはその手段。 - Q3. LBOとは？
→ 借金を使って買収する手法。MBOとセットで使われることが多い。 - Q4. 敵対的TOBは日本でもある？
→ 少数派ですが、海外では一般的です。 - Q5. スクイーズアウトの目的は？
→ 完全子会社化・上場廃止を行い、経営自由度を高めること。
10. まとめ
MBOとTOBの違いは簡単です：
- MBO＝誰が買うか（経営陣）
- TOB＝どうやって買うか（方法）
この2つを分解して理解すれば、ニュースや投資判断が格段に分かりやすくなります。 直近10年の事例や株主・投資家視点も押さえることで、日本市場でのMBO・TOBを見抜く力が身につきます。
株価への影響イメージ：
市場株価：1,200円
↓ TOB発表
TOB価格：1,500円
↓ 株価急騰
プレミアム上乗せ 20～40％
